1949年9月下旬,滇西地委在祥云鹿窝总部召开扩大会议,针对国民党调集大量兵力对滇西人民自卫团进行“围剿”的严峻形势,作出反“围剿”斗争部署。
10月初,敌人开始对滇西根据地发起进攻,国民党保安4团向祥云东山区根据地进攻,保5团向南山区根据地进攻,企图围歼人民自卫团第一支队。10月中旬,滇西人民自卫团南海大队、4支队的一个大队(张达中队),根据总部决定到三姚地区相机打击敌人,部队从弥渡经祥云城西,横穿祥云坝子到达禾甸黑厂。敌二十六军石补天师的一个营尾追而来,张天祥率领自卫团300余人,迅速占领黑厂东西地形极为有利的笔架山设伏,以少数兵力诱敌深入,激战1个多小时,毙敌连长1人,伤30余人,敌败撤走。26日,敌193师579团突袭东山区干海子,区武装组长谢中美带民兵22人阻击敌人,掩护群众转移。自卫团北海大队200余人路经此地,闻敌进犯,在大队长刘名芳、教导员洪光启带领下,与敌激战1个多小时,毙敌7人,伤敌20余人,自卫团牺牲2人,负伤2人。这两次战斗,有效地打击了敌军的嚣张气焰,大大鼓舞了人民自卫团的战斗意志;30日,游击2队副队长邹树带领14个队员护送步枪59支到东山区,路过大乙甲山时,发现敌二十六军579团先头部队。邹树发现敌情后,派7人将枪送回北塔邑,自己带7人向敌人突然开火后撤走,敌军不知虚实,四处搜山,盲目放枪,还发生前后部队对射的情况,折腾一下午,敌军消耗子弹数千发,炮弹数十发,游击队无一伤亡。敌军几次进攻东山区根据地都遭到打击,转而在祥云坝区,与土豪劣绅相勾结,抓捕革命干部、家属及开明绅士。
11月下旬,敌保5团1个营和1个机炮连进犯下庄街。敌人白天在下庄街附近村寨大肆清乡,搜捕地下工作人员及自卫团战士家属,夜间又龟缩于下庄街。自卫团在上江场召开会议,决定以主力部队和地方武装配合,采取从东、西、北三面包围(南面让出一条通道,以便诱敌进入我主力部队的伏击阵地)的口袋战术,狠狠打击敌人。由刘茂桓带30余名警卫队打东门,张明正带第1游击队打西门,杨仕騤带龙润乡民兵大队100余人打北门,南门采取佯攻,诱敌出笼,张天祥率主力部队300余人在南门外的沙沟村包抄进击。29日凌晨,自卫团和游击队发动全面攻击,经过4个多小时激战,迫敌撤离。战斗中打死打伤敌军20余人,捕获并处决敌军密探郭金龙。粉碎了敌人对根据地的“清剿”。
10月上旬,驻防弥渡的保5团调走后,滇西“剿匪指挥部”派沙有元部400余人驻防弥渡。12日,沙有元率部在密祉袭击武工队,抓捕地下工作人员5人,武工队员杨勋牺牲。13日,沙有元占据弥渡县城和红岩街,打出“滇西剿匪指挥部弥渡守备总队”旗号,并派杨树鹏1个大队驻守红岩,控制滇缅公路沿线,切断滇西七、八支队的联系通道。根据部署,跳出外线在弥渡一带活动的滇西人民自卫团3支队2、3大队决定攻打红岩,拔除杨树鹏这颗“钉子”。
在南线,经过滇西人民自卫团长期争取、帮助、教育,身为“云南西南人民自卫军”副司令兼第2纵队司令的张灼生于10月10日率部766人枪起义,从阿克塘直奔弥渡牛街,经过学习改编为滇西人民自卫团第4支队。张灼生部完成整编后,返回蒙化南区。按照滇西地委决定,由滇西人民自卫团第4支队领导张灼生、李文宝,中共蒙化县委委员、南区区委书记黄承明,组成军政联席会(又称军政委员会),统一领导解决南区重大问题。同时,还派出天山武工队40余人协助工作,由特派员楚新率领,配合南区党组织,发动群众,建立地方政权,开展反“扫荡”斗争。建立了党领导下的近10万余人口的游击根据地。11月初,为把滇西和滇南游击根据地联成一片,粉碎敌人的围剿,迎接解放大军解放云南全境。滇西人民自卫团派3支队1、4大队,1支队3、5大队和4支队,由参谋长金重率领,自南山区出发,经凤文永区南下景东,与边纵九支队42团一部配合,夹击梁星楼匪部(云南西南人民自卫军)。部队到龙街后,3支队支队长李寅谷率先头部队在后所与梁星楼部相遇,经过1个小时激战,毙伤敌10余名,缴获枪28支,敌军败退。21日,自卫团与边纵九支队42团取得联系后,夹击驻龙街的梁部余兆清大队,缴获步枪40余支及子弹数千发。接着又乘胜追击,解放了景东县东北面的鼠街,缴获机枪1挺,步枪10余支。梁星楼率残部弃城向蒙化逃窜。26日,金重、张向实率自卫团与边纵九支队42团在景东城会师,景东县城宣告解放。滇西人民自卫团3支队1、4大队留景东,担负城防任务,其余部队在金重的率领下追击逃敌。12月8日,自卫团在无量武工队配合下,经一天两夜急行军,猛追猛打潜入蒙化境内的梁星楼残部。梁部败退进入蒙化县城,与“弥蒙联防指挥部”李厚部会合,死守蒙化县城。10日拂晓,人民自卫团经过长途追击攻打蒙化县城。由于重武器不足,城内敌军云集,易守难攻,攻城不利,部队在机枪掩护下撤至弥渡县城境。此时卢汉率部起义,宣布云南和平解放。
滇西地委领导滇西根据地军民,经过近两个月的战斗,按照边区党委的部署,机动灵活,主动出击,英勇战斗,后与敌作战60余次,从而取得了反“围剿”斗争的胜利,彻底粉碎了敌军的“围剿”,有力地支援了兄第部队。边区党委在12月的来信中说:在敌人调集力量向滇西作重点进攻的形势下,你们采取的战略方针是正确的,因此获得了胜利。粉碎了敌人的企图,群众运动的开展,普遍发展民兵,在公路沿线建立两面政权,都有很好的成绩。
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